Em regra, não. A Constituição afasta o ITBI quando um imóvel é transferido para integralizar o capital de uma empresa, e o STF decidiu, em 19 de outubro de 2026, que essa proteção vale também para holdings cuja atividade principal é administrar, alugar ou vender imóveis. O julgamento foi concluído por 9 votos a 2, no Tema 1.348 da repercussão geral, e deve orientar os processos semelhantes em todo o país.
A imunidade, porém, tem dois limites. Ela cobre só o valor do capital efetivamente integralizado, e o que exceder esse valor pode ser tributado. E o município continua podendo afastar o benefício quando provar fraude ou simulação na operação.
O que é o ITBI e por que ele aparece na holding?
O ITBI é o imposto municipal cobrado quando um imóvel muda de dono por ato entre vivos, como uma compra e venda. Em São Paulo, por exemplo, a alíquota geral é de 3% sobre o valor do imóvel.
Quando uma família cria uma holding para reunir seus imóveis, os bens deixam de estar no nome das pessoas e passam para o nome da empresa. Juridicamente, há uma transferência de propriedade. É por isso que a pergunta sobre o ITBI aparece sempre que se fala em holding patrimonial.
O que a Constituição diz sobre a integralização de imóveis?
Integralizar o capital é entregar à empresa aquilo que o sócio se comprometeu a aportar. O sócio pode fazer isso com dinheiro ou com bens, inclusive imóveis, e recebe quotas em troca.
O artigo 156, parágrafo 2º, inciso I, da Constituição diz que o ITBI não incide nessa operação. O mesmo dispositivo traz uma exceção para empresas cuja atividade preponderante seja a compra e venda de imóveis, a locação ou o arrendamento mercantil. Pelo Código Tributário Nacional, essa atividade é considerada preponderante quando responde por mais da metade das receitas da empresa num período de dois a três anos em torno da aquisição.
Muitos municípios aplicavam essa exceção à integralização de capital. Como a holding patrimonial costuma viver justamente do aluguel dos imóveis da família, a cobrança do ITBI virou regra em vários lugares.
O que o STF decidiu no Tema 1.348?
O STF decidiu que a imunidade na integralização de capital não depende da atividade da empresa. Para a maioria, a exceção ligada à atividade imobiliária vale para as operações de fusão, incorporação, cisão e extinção de sociedades, e não para a integralização.
O caso concreto era de uma empresa do interior de São Paulo cuja atividade principal envolvia locação, compra e venda de imóveis. O Tribunal de Justiça paulista havia negado a imunidade, e o STF reverteu esse entendimento. Ficaram vencidos dois ministros, que aplicavam a exceção também à integralização.
Como a decisão tem repercussão geral, a tese deve ser seguida pelos demais tribunais. O acórdão ainda não foi publicado, e é ele que vai trazer o texto exato da tese e eventuais limites de aplicação no tempo.
A imunidade vale para qualquer valor do imóvel?
Não. Desde 2020, no Tema 796, o STF entende que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o capital social a ser integralizado. O Tema 1.348 manteve essa regra.
Na prática, se um imóvel entra na holding por um valor e o capital subscrito registra um valor menor, a diferença pode ser alcançada pelo imposto. A forma de avaliar o imóvel nessa operação ainda costuma gerar discussão com os municípios, e por isso merece atenção desde o desenho da estrutura.
O município ainda pode cobrar o imposto?
Pode, em situações específicas. A decisão ressalva que os municípios continuam autorizados a demonstrar fraude ou simulação usadas para obter o benefício de forma indevida. Essa prova é feita caso a caso, com base nos fatos de cada operação.
Uma holding criada só para transferir um imóvel que será vendido logo em seguida, por exemplo, pode ser questionada. O que dá sustentação à estrutura é a coerência dela com a realidade da família e do patrimônio.
O que muda para quem já tem ou pretende criar uma holding?
Para quem está planejando, a decisão traz mais segurança. A atividade de administrar e alugar os imóveis da família deixa de ser, por si só, motivo para a cobrança do ITBI na integralização.
Para quem já constituiu a holding, vale revisar se o valor dos imóveis e o capital subscrito conversam entre si. E quem recolheu o ITBI nos últimos anos nesse tipo de operação pode avaliar se a decisão alcança o seu caso, o que depende também do que o acórdão vier a dizer.
Em qualquer dos dois cenários, a holding cumpre bem o seu papel quando reflete a família real: quem participa, com qual parte, quem administra e como as quotas passarão à geração seguinte. A economia de imposto é consequência de uma estrutura bem pensada, não o motivo dela.
Perguntas frequentes
Holding que aluga imóveis paga ITBI na integralização?
Em regra, não. O STF decidiu, no Tema 1.348, que a imunidade na integralização de capital vale qualquer que seja a atividade da empresa, inclusive locação, compra e venda de imóveis.
A imunidade do ITBI cobre todo o valor do imóvel?
Não. Ela cobre só o valor do capital integralizado. Se o imóvel entra por valor maior do que o capital registrado, a diferença pode ser tributada, conforme o Tema 796 do STF.
O município pode negar a imunidade mesmo depois da decisão do STF?
Pode, quando provar fraude ou simulação na operação. Essa análise é feita caso a caso e depende dos fatos concretos.
Quem já pagou ITBI na integralização pode pedir o valor de volta?
Pode avaliar essa possibilidade. A resposta depende do caso concreto, do prazo e do que o acórdão do STF trouxer sobre a aplicação da tese no tempo.
Holding bem feita não é a que paga menos imposto. É a que se sustenta quando alguém confere.
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Fonte: Migalhas, "STF: Empresas imobiliárias têm imunidade de ITBI ao integralizar capital", publicado em 19 de outubro de 2026. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/quentes/466801/stf-empresa-imobiliaria-tem-imunidade-de-itbi-ao-integralizar-capital