Serve para definir, antes de qualquer conflito, como a sociedade decide, como alguém entra, como alguém sai e quanto vale essa saída. O contrato social trata da estrutura formal da empresa. O acordo de sócios trata das relações entre as pessoas que a controlam: divergência em deliberação, transferência de quotas, entrada de herdeiros, efeitos de divórcio e falecimento, política de distribuição de lucros.
A ausência dele raramente aparece como problema enquanto tudo está bem. O contrato social costuma ser suficiente para o dia a dia, e as decisões se resolvem em conversa. O problema começa de forma silenciosa: um sócio se divorcia, outro falece, um herdeiro quer liquidez enquanto os demais querem reinvestir. Sem regra prévia, cada um desses eventos vira negociação em condições desfavoráveis, e frequentemente vira processo.
O que o acordo de sócios define que o contrato social não define?
Ele trata das situações que o contrato social costuma deixar em aberto.
Saída e avaliação. Qual critério define o valor da participação de quem sai, em quantas parcelas, com qual correção. Sem isso, a apuração de haveres vira perícia e disputa.
Transferência de quotas. Se há direito de preferência dos demais sócios, se terceiros podem entrar, o que acontece quando um sócio quer vender.
Impasse em deliberação. Como se resolve um empate, especialmente em sociedades com dois sócios ou dois ramos familiares com participação equivalente.
Sucessão e divórcio. O que ocorre com as quotas quando um sócio falece ou se separa, e em que condições herdeiros e ex-cônjuges ingressam ou são compensados.
Gestão. Quem administra, com quais poderes, por qual prazo e sob qual remuneração.
Como um divórcio chega dentro da empresa?
Pelo regime de bens dos sócios, e esse é o caminho menos previsto.
Quando o regime comunica as quotas adquiridas durante a união, a dissolução do casamento traz o ex-cônjuge para a discussão societária, normalmente na condição de credor do valor correspondente. A empresa precisa ser avaliada, e essa avaliação abre o negócio a alguém que nunca participou dele. É por isso que acordos de sócios maduros tratam expressamente do tema e frequentemente exigem que sócios e herdeiros formalizem suas relações com definição de regime.
O que acontece com as quotas quando um sócio morre?
Depende do que estiver previsto, e a falta de previsão costuma ser cara.
O acordo pode determinar que os herdeiros ingressem na sociedade, que recebam o valor da participação sem ingressar, ou que a entrada dependa de critérios objetivos. Sem definição, a empresa pode se ver com vários herdeiros sócios, alguns sem qualquer envolvimento com o negócio, e com decisões que passam a exigir consenso entre pessoas que nunca trabalharam juntas.
Empresa pequena também precisa?
Precisa, e talvez mais.
Empresas de porte maior costumam ter estrutura de governança, conselho e assessoria permanente, o que cria caminhos alternativos para resolver impasses. Em sociedades menores, com dois ou três sócios da mesma família, um único desacordo pode paralisar a operação inteira. Um acordo objetivo, de poucas cláusulas bem escolhidas, já resolve a maior parte dos cenários previsíveis.
Fazer um acordo agora não vai criar desconfiança?
Essa preocupação é legítima e aparece em quase toda primeira conversa sobre o tema.
Na prática, o momento de propor um acordo é justamente aquele em que não há conflito. Documentos discutidos em clima de harmonia produzem regras equilibradas, porque ninguém sabe de que lado estará quando elas forem aplicadas. Documentos discutidos em clima de disputa viram instrumento de posição. A governança não substitui a confiança. Ela a complementa e a protege.
Qual é a relação entre acordo de sócios e protocolo familiar?
Um trata da sociedade, o outro trata da família, e eles precisam conversar entre si.
O acordo de sócios tem natureza societária e efeitos jurídicos diretos sobre a empresa. O protocolo familiar trata de critérios de convivência entre família e negócio: quem pode trabalhar na empresa, com qual qualificação, como se remunera familiares, como a geração seguinte é preparada. O protocolo define a cultura. O acordo dá efeito jurídico ao que a cultura decidiu.
Perguntas frequentes
O acordo de sócios precisa ser registrado?
Ele é um contrato entre os sócios. Seu arquivamento na sociedade é relevante para produzir efeitos perante ela e, conforme o caso, perante terceiros.
Ele pode contrariar o contrato social?
Não pode contrariar a lei nem esvaziar disposições societárias obrigatórias. O ideal é que contrato social e acordo sejam revisados em conjunto.
Um sócio pode ser obrigado a vender?
Cláusulas de saída compulsória são possíveis em hipóteses definidas e precisam ser redigidas com cuidado, respeitando limites legais e critérios de avaliação justos.
Com que frequência revisar?
Sempre que houver mudança relevante: entrada de herdeiros, casamento de sócio, alteração no porte da empresa ou na composição societária.
Sócios não brigam por falta de afeto. Brigam por falta de regra. O acordo não antecipa o conflito: ele decide, em tempo de paz, o que seria impossível decidir em tempo de disputa.
Aqui no Pinheiro Lerner, orientamos famílias há mais de 20 anos a proteger o seu futuro com segurança e tranquilidade.
Fonte: Presidência da República, "Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976", publicada em 17 de dezembro de 1976. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm